中原证券股份有限公司

(相关资料图)

         关于河南凯旺电子科技股份有限公司部分

 首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南

凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”或“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凯旺科技部分首次

公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体如下：

     一、公司股票发行和股本变动情况

     经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意河南凯旺电子科技股份有限公

司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3563 号）同意注册，并经深

圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A）股共计 2,396 万股股

票，并于 2021 年 12 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

     公司首次公开发行前的总股本为 71,861,700 股，首次公开发行股票后，公司

总股本为 95,821,700 股，其中无限售条件流通股为 22,722,198 股，占发行后总股

本的 23.71%，有限售条件流通股为 73,099,502 股，占发行后总股本的 76.29%。

公司首次公开发行网下配售的 1,237,802 股限售股已于 2022 年 6 月 24 日上市流

通。

     本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，锁定期

为自公 司首次公开发行并上市之日起 12 个月，本次解除限售股份数量为

占公司总股本的 12.54%。该部分限售股将于 2022 年 12 月 23 日上市流通。

     自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金

转增等导致股本数量变动的情况。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为周口市产业集聚区发展投资有

限责任公司、河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）、宁波华绫创业投资

合伙企业（有限合伙）、河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）。公司申请

解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首

次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出以下承诺：

  （一）股份限售承诺

  公司股东周口产投、农民工返创承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，

不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人本次发行前的股份，也不由发行

人回购该等部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有发行人股份发

生变化的股份，本单位仍遵守上述承诺。如果本单位违反上述承诺内容，因违反

承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，本单位将无条件按上述所承诺

内容承担相应的法律责任。”

  公司股东华绫投资、返乡创投承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，

且自本单位登记成为发行人股东之日（即 2019 年 12 月 23 日）起 36 个月内，不

转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已

发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本

单位持有发行人股份发生变化的股份，本单位仍遵守上述承诺。如果本单位违反

上述承诺内容，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，本单位

将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”

  （二）持股及减持意向承诺

  “1、本单位所持发行人上市前的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持

价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），在遵守股份转让

相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 2 年内，

每年减持的股份不超过本单位在公司上市之日持股数量的 50%；本单位减持时

将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知发行人将该次减持

的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。

定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本

单位需向投资者进行赔偿的情形，本单位已经承担赔偿责任。

规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议

转让等。

规定及时、准确地履行信息披露义务。

定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会

公众投资者道歉。同时，将违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。若因本

单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行

人或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  “1、本单位所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于

发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），在遵守股份转让相关法律法

规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 2 年内，每年减持的

股份不超过本单位在公司上市之日持股数的 50%；本单位减持时将遵守相关法

律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区

间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。

定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本

单位需向投资者进行赔偿的情形，本单位已经承担赔偿责任。

规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议

转让等。

规定及时、准确地履行信息披露义务。

定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会

公众投资者道歉。同时，将违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。若因本

单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行

人或其他投资者依法承担赔偿责任。”

     截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承

诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除

股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违法违规担

保的情形。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

可上市流通股份数量为 12,011,700 股，占公司总股本的 12.54%。

                                                         实际可上市

                限售股   限售股数         占总股本     本次解除限

序号      股东名称                                              流通数量

                类型    量（股）          比例      售（股）

                                                           （股）

      周口市产业集聚

                首发前

                限售股

        责任公司

      宁波华绫创业投

                首发前

                限售股

        限合伙）

      河南省返乡创业

                首发前

                限售股

      （有限合伙）

      河南省农民工返

                首发前

                限售股

      （有限合伙）

       合计         -   12,011,700   12.54%   12,011,700   12,011,700

  注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，

无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管

理人员且离职未满半年的情形。

守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公

司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事

会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其

履行承诺情况。

  四、本次解除限售前后股本结构变动情况

             本次解除限售前                               本次解除限售后

                                   本次变动数

   股份性质                  比例                                   比例

            数量（股）                  量（股）          数量（股）

                         （%）                                  （%）

一、限售条件流通股

/非流通股

高管锁定股                -         -             -            -         -

首发前限售股      71,861,700    75.00    -12,011,700   59,850,000    62.46

二、无限售条件流通

股

三、总股本       95,821,700   100.00              -   95,821,700   100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果

为准。

  五、保荐人的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股上市流通股份数量、上市流通时

间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履

行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信

息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构对凯旺科技本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并

上市流通的事项无异议。

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有

限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》

之签字盖章页）

保荐代表人：

          王二鹏             武佩增

                      中原证券股份有限公司

                          年     月   日

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