平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

2022年持续督导现场检查报告

(资料图)

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3158号）文件核准，公司向 15名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）81,145,721股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 12.34元，募集资金总额1,001,338,197.14元，募集资金净额984,787,253.75元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 3月 11日出具大华验字[2021]000158号《验资报告》，对上述募集资金的到位情况予以验证。

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年 1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等监管法规的要求，于 2022年 12月 26日至 28日对金证股份进行了现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

平安证券于 2022年 12月 26日至 28日对金证股份进行了持续督导期间的现场检查，参加人员为王志、王恺轩。现场检查工作的主要内容包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性、与主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

在现场检查过程中，工作小组查看了持续督导期间股东大会、董事会和监事会资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资料，并与公司董事会秘书、财务负责人等管理人员就相关事项进行了访谈，公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。

二、现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了金证股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅公司章程以及其他内控制度。

本保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；相关制度得到有效执行；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关规定的要求履行责任；内部控制制度能得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司已披露的公告及报备材料等，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

本保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查看了公司的办公场所，对公司关键管理人员以及主要股东进行了访谈。

本保荐机构认为：金证股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了金证股份募集资金账户的开立情况、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、募集资金使用的相关文件、银行对账单等文件资料，并与公司财务负责人及相关人员进行了沟通交流。

本保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司《关联交易制度》、《对外投资管理制度》等制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件，并与公司管理层沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

本保荐机构认为：金证股份的相关制度对关联交易、对外担保和对外投资管理的决策程序和决策机制进行了规范并得到有效执行；关联交易审议程序合规，没有损害中小股东的利益；对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；本期公司不存在对外担保情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅金证股份财务报告及相关财务资料、定期及临时报告等，并与公司管理层沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

本保荐机构认为：金证股份经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况正常，主营业务稳步发展。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规做好相关信息披露工作，及时、准确、充分地揭示相关风险，切实保护好投资者利益；公司需按照募集资金管理的相关规定规范使用募集资金。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现金证股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查中，金证股份积极提供所需文件资料，及时安排现场检查人员与公司管理层及相关人员进行沟通，为现场检查工作提供便利；其他中介机构的配合良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，本保荐机构认为：2022年初至本次现场检查之日，金证股份公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性、与主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年 1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。

（以下无正文）

关键词： 现场检查 募集资金 金证股份